有限公司注销中，虚假承诺，股东应对公司债务全额承担赔偿责任！

【裁判要旨】

【案情简介】

【案例意义】

　　清算义务不被投资者重视的另一表现是欺诈注销行为的大量存在，即从公司办理注销手续的依据材料来看，清算程序依法进行，但实际上清算工作并未依法开展。这带来的法律风险是，投资者有可能承担侵权责任。

　　通过本案需要提示的是：

　　1.公司解散后，清算义务人负有在法定期间内组织清算组依法进行清算的义务，如不履行或不适当履行该义务给公司及债权人造成损失的，本质上属于侵权行为，应承担相应的民事责任。

　　2.清算义务人的不当行为可以分为不作为与作为两大类，前者包括履行清算义务的行为，后者包未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的行为，即欺诈注销。

　　3. 清算义务人存在欺诈注销行为的，应承担侵权赔偿责任。